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青创网站首页-新版《私募股权、创业投资基

懒人专卖店-首页 时间:2022年06月08日 21:09

  青创网站首页-新版《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》解析年6月2日2022,业规范发展为引导行◇■,请机构办理登记备案业务便利私募基金管理人及申,金管理人登记备案工作相关事宜的通知》(中基协字[2022]203号中国证券投资基金业协会(以下简称☆■▷“基金业协会”)发布了《关于私募基,《通知》”)以下简称●◇“◁◁,股权、创业投资基金两个大类按照私募证券投资基金和私募,管理人登记申请材料清单》进行了更新对此前于2020年发布的《私募基金,资基金备案关注要点》并同时发布了《私募投。

  告的过渡期安排根据《通知》公,022年6月2日发布之日起开始实施《私募投资基金备案关注要点》自2。材料清单》则设置3个月过渡期新版《私募基金管理人登记申请,9月3日起实施即自2022年。日起自该-■▼,按照新版清单的要求所有申请机构将应当,金管理人登记的申请材料向基金业协会提交私募基。

  业投资基金管理人登记的申请材料的变化为便于理解基金业协会对于私募股权、创•…•,募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》(以下简称★-☆“《新版登记材料清单》”)之间的不同我们梳理了原《私募基金管理人登记申请材料清单(非证券类)》(以下简称△□“《原登记材料清单》”)与新版《私,监管规定》▪◁…”)和基金业协会此前发布的《私募基金管理人登记须知》(以下简称•★“《登记须知》◇★”)等监管规定及自律规则的理解结合我们对中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)此前发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称•▲“《,了本文形成。别说明如无特,募基金管理人○△”本文所称“私,创业投资基金管理人均特指私募股权、。

  申请机构提交的承诺函材料《原登记材料清单》对于•…,N”承诺函模式采用的是▽▷“2+,承诺函》及《高管承诺函》的基础上即每个申请机构在提交必备的《登记▲…-,单》规定的若干相关情形若符合《原登记材料清◆▷☆,》《冲突业务关联方承诺函》《出资人涉及地方政府融资平台的承诺函》或《持股平台不开展经营性业务承诺函》等五类承诺函则须另行提交专门的《关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函》《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函□•◆。时同○-◇,行事务合伙人(委派代表)之外除申请机构及其法定代表人/执,作为持股平台的出资人同样需要出具与其相关的承诺函相关的每一个关联私募基金管理人◆■▽、冲突业务关联方、▲…。调相关方准备的材料较为繁杂这一方面使申请机构需要协-△•,协会审核材料所需要的时间另一方面也增加了基金业▼◆。

  单》针对上述情况《新版登记材料清…◇▽,行了大幅度删减及整合对承诺函材料的规定进▲★▷。而言具体☆■◁,函材料方面主要有两个主要变化《新版登记材料清单》在承诺:

  一第,署文件减少签。府融资平台的承诺函》及《持股平台不开展经营性业务承诺函》作为特定情形下的申请材料的要求《新版登记材料清单》删除了《原登记材料清单》第十九条、第二十条规定的《出资人涉及地方政;时同,带责任承诺函》《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函》及《冲突业务关联方承诺函》的内容进行了整合《新版登记材料清单》对《原登记材料清单》第十条、第十三条▷▪、第二十五条规定的《关联私募基金管理人自律合规连,了《登记承诺函》中并将相关内容放入。此由•☆,第一条、第二十五条的规定根据《新版登记材料清单》,材料方面在承诺函,诺函》及《高管承诺函》即可申请机构仅需提交《登记承,件数量上有明显的减少在需提交的承诺函文。

  二第,署流程简化签。清单》第一条的规定根据《新版登记材料,了原先其他承诺函的内容《登记承诺函》虽然整合,事务合伙人(委派代表)作为签署方的基础上但在原有的申请机构及其法定代表人/执行,(或执行事务合伙人)作为签署方仅增加了实际控制人及第一大股东,的关联私募基金管理人☆☆、冲突业务关联方的承诺由实际控制人直接作出涉及其自身及申请机构,联方单独出具承诺函而不再需要相关关▪◆。此由,了需要出具承诺函的主体的数量《新版登记材料清单》也减少。外此○◆,要求《高管承诺函》由高级管理人员签字《新版登记材料清单》第二十五条仅明确▲◆=,构对《高管承诺函》复印件加盖公章的规定没有延续《原登记材料清单》要求申请机。

  及《高管承诺函》外除《登记承诺函》,单》关于承诺函材料的具体区别列示如下《原登记材料清单》与《新版登记材料清:

  一第,位证明文件的要求简化对学历/学△=。条•☆、第二十一条●•、第二十四条的规定根据《新版登记材料清单》第十六,一大股东、高管人员的学位/学历证明文件针对自然人出资人•◇、自然人实际控制人/第○▷,相关人员高中以上学习经历申请机构虽仍应完整填写,/学位证明文件即可但仅需提供最高学历■-。此前而在,料清单》的规定根据《原登记材△●-,述人员针对前□▽,上(除非高中学历为最高学历则需要完整提供高中学历以▽-,的所有学历/学位证明文件否则高中学历可以不提交)-△•。

  二第◁△,动合同、简历材料的要求简化对申请机构员工劳。清单》第五条的规定根据《新版登记材料◆•,盖申请机构公章、多页加盖骑缝章不再明确要求对全体员工简历加。时同,二十七条有关高管人员劳动合同及社保缴纳记录的规定《新版登记材料清单》删去了《原登记材料清单》第,国企委派任职高管情形下由派出单位出具的委派任职文件不再明确要求提供申请机构与高管签订的劳动合同或在▪☆▼。

  三第,证明资料的要求简化对拟投项目。清单》第八条的规定根据《新版登记材料,企业签订项目协议的如申请机构已和相关◆▼,担任政府引导基金管理人相关政府批文等资料应上传拟投资项目投资协议或合作意向书、拟。于应上传项目合作方联系方式的规定该规定删去了《原登记材料清单》关▽□。

  清单》第九条的规定根据《新版登记材料,家及以上私募基金管理人的同一机构、个人实际控制两,理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合,基金管理人的合规风控安排应当提交集团关于各私募,加强问询等方式进一步了解相关情况协会可以采用征询相关部门意见、。原登记材料清单》第九条的规定修改而来《新版登记材料清单》的这一规定是由《△▽□,对《监管规定》的回归同时也在一定程度上是。

  一第,基金管理人合理性的范围扩大需要说明新设私募◁▪…。基金管理人合理性说明的范围限定在“同类型私募基金管理人”《新版登记材料清单》不再将申请机构实际控制人出具新设私募△▲…,募基金管理人”而是扩大到“私☆▪。言之换△◁▪,的私募基金管理人(如先前已设立一家私募证券投资基金管理人)即便申请机构的实际控制人曾经仅设立一家与申请机构不同类型,清单》第九条的规定按照《新版登记材料,具新设私募基金管理人合理性的说明同样需要申请机构的实际控制人出。然当,理解我们…-◁,单位△◁、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的这一变化的要求也是呼应《监管规定》第五条关于◆•“同一,金管理人的合理性与必要性应当具有设立多个私募基◇■,私募基金管理人业务分工全面、及时、准确披露各◆●◇,风控制度”的规定建立完善的合规☆▼▽。

  二第■◁,金管理人的合规风控安排的要求新增需要说明集团关于各私募基☆★。规定》第五条的规定进行的强调本项变化同样是对前述《监管,私募基金管理人的合规风控安排明确要求申请机构说明设立多个。

  三第☆▽,合兴天津股权投资基金意见、加强问询等方式进一步了解相关情况明确强调基金业协会可能采用征询相关部门……☆,要真实、准确▪◇•、完整地进行相关说明再次强调申请机构的实际控制人需。

  主要出资人及实际控制人、高管人员从事冲突业务的限制性规定《新版登记材料清单》第十二条加强了对申请机构的关联方、,有三个方面具体而言:

  一第◆□■,保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件延续申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁□▼、商业保理、融资担●●…。记材料清单》第十三条的规定这项要求基本延续了《原登,产业务需要提交获取的相关主管部门的正式许可文件此外《原登记材料清单》豁免了关联方若从事房地■▪▲,单》删去了这一例外《新版登记材料清。

  二第,际控制人从事冲突业务的限制进一步明确对主要出资人、实★△-。》第九条的规定根据《登记须知,、配资业务、 小额理财、小额借贷=•、P2P/P2B、众筹▪◁=、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务私募基金管理人不予登记情形中包括申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资▷=、融资租赁。理解我们,登记须知》该条所述情形的进一步细化与补充《新版登记材料清单》第十二条的规定系对《,%)▽=●、实际控制人应当符合《登记须知》相关要求提出(1)申请机构主要出资人(出资比例≥25▽◆○,事与私募基金管理相冲突业务不得曾经从事或目前实际从;构其他出资人中(2)申请机△◇■,资比例不得高于25%涉及冲突业务的合计出=◇;出资人-◆、实际控制人相关情况(3)基金业协会将穿透核查;人○▷◁、实际控制人为自然人的(4)申请机构主要出资,募基金管理相冲突业务最近5年不得从事与私◁★•。

  三第△▽◁,事冲突业务的限制明确对高管人员从。清单》第十二条的规定根据《新版登记材料,从事与私募基金管理相冲突业务申请机构高管人员最近5年不得。出资人●☆■、实际控制人的限制保持了一致这一规定的期限与前述对于自然人主要。

  于“申请机构股权架构超过三层”作为适用条件的要求《新版登记材料清单》取消了《原登记材料清单》关。清单》第十八条的规定根据《新版登记材料,PV)间接持有申请机构股权的出资人通过特殊目的载体(S,合理性、必要性应详细说明设立▼○☆。合理性说明的适用情形有一定的扩大即申请人需要进行申请机构股权架构,并未超过三层即便股权架构,接持有申请机构股权只要通过SPV间,行相关说明就需要进。

  时同,》第十八条再次强调《新版登记材料清单,架构应简明清晰申请机构股权,而进行特殊股权构架设计不得存在为规避监管要求。申请机构应确保股权架构简明清晰这也与《登记须知》第五条关于▽◆•“,资●-、交叉持股等情形”的规定一脉相承不应出现股权结构层级过多、青创网站首页循环出,这一问题的重视程度可见基金业协会对。

  控制人最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务的规定外除前述《新版登记材料清单》第十二条明确关于自然人实际,际控制人的自律要求方面还有一项变化《新版登记材料清单》在对自然人实,原登记材料清单》第二十五条的规定即《新版登记材料清单》删去了《,此同时但与◁-,关于实际控制人工作经验的规定《新版登记材料清单》新增了。单》第二十三条的规定根据《新版登记材料清◁■★,投资管理或拟投领域相关产业△•◁、科研等方面工作经历的若实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、◆○•,实际控制人如何履行职责申请机构应提供材料说明。

  理解我们,金业协会重点关注的上述变化体现出基,责及最终承担实际控制人责任的能力仍然是实际控制人能够实际履行职。

  协会对于申请机构持续信息更新的要求《新版登记材料清单》还突出了基金业。如例,清单》第一条规定《新版登记材料,关承诺主体发生变更的《登记承诺函》的相-▷,承诺函签章应更新登记○▪△;如又,单》第二十二条规定《新版登记材料清•◇,制人发生变更的申请机构实际控,系图及相应签章等应更新实际控制关■△=。

  前此-◆,须知》第三条规定基金业协会《登记◁▽…,与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力从事私募基金管理业务相关工作人员应具备-◁。风控的高管人员负责私募合规/,、检查、评价、报告和建议的职能应当独立地履行对内部控制监督;投资的高管人员申请机构负责▽☆▷,应的投资能力应当具备相。围绕《登记须知》的相关规定本次《新版登记材料清单》,面做出了重大调整在高管人员材料方,人员应具备的工作经历明确了不同类别高管,管人员专业能力材料的内容分类细化了负责投资的高,员稳定性材料要求并加强了高管人•●○。

  单》第二十六条的规定根据《新版登记材料清,资产管理业务、会计业务▽•、法律业务=◇、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资◆▼☆、投行业务▲☆、-▲,管理经历和经营管理能力具有与拟任职务相适应的。中其…★▽,以上股权投资、创业投资等相关工作经历负责投资的高级管理人员应当具备3年▪◁■。

  专业胜任能力的基础上这是基金业协会首次在,对高管人员工作经验的要求依据时间以及类别明确提出,意的是值得留•▽,方面一,3年以上相关工作经历明确要求高管人员有;方面另一★-☆,的岗位职责出发也从高管人员,领域相关产业科研等工作经历作为适格的工作经验明确将会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投。

  同时与此=●•,负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料《新版登记材料清单》第二十七条对负责投资的高管人员专业能力材料提出了如下要求••:1. ,计原则上不低于1000万所有项目初始投资金额合。中其,尽职调查、投资决策等重要环节主导作用是指相关人员参与了,关键性作用并发挥了。决策、工商确权、项目退出(如有)等各个环节投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资,上需原任职机构公章)、投资标的确权材料▷▪、股权转让协议或协会认可的其他材料包括但不限于签章齐全的尽职调查报告(需原任职机构公章)、投决会决议(原则。应提供中文翻译件涉及境外投资的。见书中逐一论述律师应在法律意,行业的股权投资■▪、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料并对其线. 个人股权投资◆…、投向国家禁止或限制性行业的股权投资□■、投向与私募基金管理相冲突,类投资经验证明材料原则上不作为股权•■-。

  第二十九条相对笼统的规定相较于《原登记材料清单》△=,高管人员提交的专业能力材料进行了细化本次《新版登记材料清单》对负责投资的•▽,员投资经验证明材料的要求加强了对负责投资的高管人。中其,关注的是特别值得:

  一第•◁,职机构进行未上市企业股权投资项目的材料明确负责投资的高管人员必须提交在既往任,业或冲突业务行业的投资排除在专业能力胜任材料的范围之外而将个人股权投资及个人项目投资○▪□、投向国家禁止/限制性行•☆。

  二第,需要在项目中发挥主导作用明确负责投资的高管人员○▷-,策•★、工商确权•▪▼、项目退出(如有)等各个环节项目证明材料需要完整体现尽职调查、投资决;时同▽…-,决会决议等文件应原则上为签署版本再次强调了对相关尽职调查报告▲-、投,确、完整的中文翻译认证文件的要求以及相关外文材料必须进行真实=•、准。

  三第,材料提出了项目数量和投资金额的要求对负责投资的高管人员提供的项目证明,股权投资项目证明材料明确需要提供至少2个△◇•,计原则上不低于1000万且所有项目初始投资金额合。

  单》第二十八条的规定根据《新版登记材料清•▽,持续符合相关任职要求申请机构高管人员应当▷●▷,行职责切实履,职稳定性保持任;未在申请机构出资的负责投资的高管人员,排或激励机制等方式保证其稳定性申请机构应说明如何通过制度安;时聘请挂名人员申请机构不得临。

  通过《登记须知》原本基金业协会,募投资基金产品备案前的稳定性进行了关注与规定对于申请机构高管人员在申请机构完成第一支私;《新版登记材料清单》本次基金业协会则通过,机构出资可能涉及的人员稳定性问题的关注明确展现出对负责投资的高管人员未在申请△=★,设计股权架构时特别留意这一点也值得申请机构在◆▪▷。

  亮点是强化了诚信信息填报的要求《新版登记材料清单》的另一个,机构进行了更为明确的指引给申请机构以及我们中介。方面一,对申请机构及高管人员诚信信息填报的要求的基础上《新版登记材料清单》在沿袭《原登记材料清单》◆■☆,控制人诚信信息填报的要求新增了对主要出资人、实际;方面另一,及增加了对诚信信息填报的内容要求《新版登记材料清单》进一步细化▽☆,控制人、高管人员过往诚信记录情况核查加强了对申请机构、主要出资人、实际。

  清单》第十三条的规定根据《新版登记材料,而言具体,、高管人员应说明是否存在以下情况申请机构、主要出资人、实际控制人▪•★:

  用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚(1)是否因犯有贪污▼◇◁、贿赂、侵占财产☆◇、挪,剥夺政治权利或因犯罪被;

  政处罚、被证监会采取行政监管措施(2)最近三年是否受到证监会的行,入措施执行期满未逾三年或被证监会采取市场禁-□=;

  不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、负有责任的高管人员(5)最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或,普通合伙人、主要出资人或者作为实际控制人=▽-、•▲;

  可见由此,材料清单》的规定相较于《原登记,、仲裁方面除在诉讼▷◆★,于填报最近三年涉及诉讼或仲裁信息的要求外《新版登记材料清单》适当放宽了原规定对▪■,础上强化了诚信信息填报的要求均为在《原登记材料清单》的基。

  外此,清单》第十三条的规定根据《新版登记材料,控制人、高管人员存在上述情形若申请机构、主要出资人★☆、实际,经营不善等重大风险问题或存在严重负面舆情、,见•▪○、加强问询等方式进一步了解情况基金业协会可以采用征询相关部门意○••。制人最近三年存在重大失信记录的若申请机构主要出资人、实际控,情况实质性及影响程度基金业协会将结合相关,登记业务审慎办理△▪。定表明这一规,情◁▽、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构基金业协会未来将会重点关注存在诚信问题◆•、严重负面舆。

  而言总体,《新版登记材料清单》基金业协会本次更新的,募基金行业的监管需要更好的契合了当前私▷▲☆。方面一☆•◁,的发挥行业自律的作用有利于基金业协会更好,护投资者更好地保;方面另一,人通过《新版登记材料清单》进行自查也有利于促使已经登记的私募基金管理,需要进行变更登记的机构而言特别对于可能有重大变更情形…●◁,登记材料清单》的变化需要格外关注《新版,信息更新持续做好,诚信经营坚持合规。

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