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简述投资基金的分类云南文山电力股份有限公

懒人专卖店-首页 时间:2022年05月09日 10:16

  简述投资基金的分类云南文山电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上接C66版)简述投资基金的分类云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上接C66版)

  及2021年2020年□■=,别为96.31%、96.42%标的公司前五大客户的销售占比分,均在90%以上主要客户占比◇◁,户存在依赖对重要客,均为标的公司关联方且前四大重要客户•◆•。力行业运行体制相关该种现象与我国电▪●,业合理性具有行。业监管政策根据目前行,或区域电网运行费用统一核算抽水蓄能电费纳入省级电网,至终端电价从而疏导,质上仅起结算作用电网公司在其中实。自身较强的核心竞争力为基础标的公司与重要客户的合作以,赖重要客户的情形不存在单方面依。间已有较长的合作历史标的公司与重要客户之,续性方面没有重大风险在客户稳定性与业务持▽▲。期内客户集中度较高由于标的公司报告,客户继续保持稳定的合作关系如果未来标的公司不能与重要,动可能会产生不利影响则标的公司的经营活。

  书签署之日截至本报告,未办理权属证书或暂时无法办理权属证书的情况标的公司及其控股子公司存在部分土地、房产。得权属证书的房屋建筑物共58项标的公司及其控股子公司尚未取,理不动产权证书不存在障碍的书面确认其中有47项已取得主管部门出具的办△-▼,屋建设及竣工验收手续4项正在正常办理房,面积合计6其余7项▷□,75平方米584■■.,总面积的比例为1=•.51%占比标的公司房屋建筑物,值合计1账面价,32万元795◆-▪.□▪▷,2月31日经审计的归母净资产1占拟置入资产截至2021年1,411,的比例为0▲◇.16%495○◆=.08万元。证书的土地使用权共6项标的公司尚未取得权属,积11合计面,020◇◁△,2平方米374.,署土地出让合同其中有2项已签▪☆▷,不动产权证书不存在障碍的书面确认有4项已取得主管部门出具的办理■◆▽。关主管部门协商并积极办理审批手续标的公司及其控股子公司正在与相◇■△,作受客观因素影响较大但由于权属证书办理工,权证存在不确定性最终能否办理相关。此因,部门处罚或拆除的风险可能存在被相关主管□▲,无法继续使用该等土地或房产导致标的公司及其控股子公司,子公司的生产经营产生不利影响进而可能对标的公司及其控股。

  公司置出资产对于本次上市,债务转移通知债权人上市公司需就所涉及☆-=,移取得债权人的同意并就所涉及债务转。

  年12月31日截至2021○◁…,司层面负债合计为103上市公司拟置出资产母公☆•,21万元888.,中其●△,负债26金融性,99万元775.,负债77非金融性▼□▷,22万元112.。

  事项向相关债权人发出书面通知函公司已就本次交易涉及的债务转移★▷,书签署之日截至本报告☆•,债权人出具的债务转移同意函公司已经取得所有金融性负债■•,取得债权人同意的相关负债金额合计35需取得债权人同意函的非金融性负债中已▪…,88万元497.▪▼,人同意函的非金融性负债总金额的92.42%约占截至2021年12月31日需取得债权。人同意函的负债中全部需取得债权,函的负债金额合计62公司已经合计取得同意◆■,88万元273◆•.,债权人同意函的负债总金额的95.53%约占截至2021年12月31日需取得。

  、部分债务转移尚需取得债权人的书面同意鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意,移存在不确定性相关债权债务转,移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转●☆。

  产▷◇•、无形资产等资产权属变更由于本次交易涉及相关不动,流程较繁琐资产交割,交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形若拟置出资产的部分资产、合同等在实际,间及具体操作流程存在一定不确定性可能导致部分资产、合同的交割时,者注意相关风险提请广大投资。

  易完成后本次交,市公司的全资子公司标的公司将成为上。和电网侧独立储能业务的开发•●◆、投资、建设和运营上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电◆◁。来看整体▼▷,资产和人员等都较重组前有较大变化上市公司的主营业务、经营规模■-、▼=-,能力提出了更高要求对公司的内部管控。的公司的业务特点上市公司将结合标,应重组后的规模扩张、业务变动、人员调整进一步加强管理能力、完善管控制度以适△…☆。

  完成后如重组,业务转型带来的各项变化上市公司未能及时适应,营模式及时进行合理、必要调整未能对管理制度、内控体系、经,的生产经营等方面带来不利影响可能会对重组完成后上市公司。上市公司相关整合风险提醒投资者关注交易后。

  决于企业的经营业绩股票市场价格不仅取,●□、资金供求关系等因素的影响还受到宏观经济周期……▼、利率,及投资者心理因素的变化而产生波动同时也会因国际▪=、国内政治经济形势。此因-◁■,险较大的投资活动股票交易是一种风,应有充分准备投资者对此。资委批准、中国证监会的核准公司本次交易需经国务院国,存在不确定性且核准时间,价格可能出现波动在此期间股票市场◆=,注意相关风险提请投资者。

  情等其他不可控因素带来不利影响的可能性公司不排除因政治、经济◁▷、自然灾害、疫,注意相关风险提请投资者。

  9月22日2020年☆▪▽,一般性辩论上发表重要讲话强调习主席在第七十五届联合国大会,家自主贡献力度中国将提高国■●,的政策和措施采取更加有力,2030年前达到峰值二氧化碳排放力争于,0年前实现碳中和努力争取206。

  、碳中和”目标实现•■▼“碳达峰,“主战场”能源行业是,◁○□“主力军”电力行业是。化碳排放第一大来源能源行业是我国二氧…▲,峰、碳中和◆○◇”目标的重点领域是落实习主席提出的“碳达。◇▽•”目标任务的重要组成部分电力碳中和是实现“双碳,碳▪◆•”目标实施进程将直接影响“双。第九次会议指出中央财经委员会○△,力体制改革要深化电,体的新型电力系统构建以新能源为主,系统转型▽□、提升新能源占比旨在通过深化改革推动电力,进电力碳中和进而稳步推•□。此因◇△,达峰、碳中和▲…●”目标的基本保证构建新型电力系统是实现★■“碳。

  五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个,消纳和存储能力要提升清洁能源,新型储能技术规模化应用加快抽水蓄能电站建设和△-。7号建议的答复》(国能建新能〔2021〕71号)国家能源局在《对十三届全国人大四次会议第291▽◇○,经济☆◁◆、运行环保的大规模优质储能装置☆△”指出“抽水蓄能电站是技术成熟、使用。前当▼◇,碳转型发展的关键时期我国正处于能源绿色低,新能源大规模发展随着风电、光伏等▼○,辅助服务将成为配套需求调峰调频=◆△、储能等高质量,分和电力系统稳定、安全的关键支撑成为建设新型电力系统的关键组成部•◇=。

  (2021-2035年)》中明确指出国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划,调相、储能▷●◆、事故备用和黑启动等多种功能“抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、,型电力系统的重要支撑是建设现代智能电网新,经济高效新型电力系统的重要组成部分”是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活-▪、-▲=,一步明确文件进,期满足电力系统调节需求的关键方式“抽水蓄能电站是当前及未来一段时,规模发展和消纳利用具有重要作用对保障电力系统安全▼▷-、促进新能源◆•,展空间较大★▷”抽水蓄能发,2025年提出◁◇▲“到,产总规模6抽水蓄能投,千瓦以上200万;模达到1••.2亿千瓦左右到2030年投产总规;35年到20■☆=,例大规模发展需求的形成满足新能源高比,争力强的抽水蓄能现代化产业技术先进▷▲…、管理优质、国际竞□○▷,蓄能大型骨干企业”培育形成一批抽水。统构建的过程中在新型电力系=◆…,展前景广阔抽水蓄能发。

  年10月2020,公司质量的意见》(简称“意见◇--”)国务院印发了《关于进一步提高上市,场化并购重组指出促进市-■,并购重组主渠道作用充分发挥资本市场的▽…=,、提质增效、转型发展鼓励上市公司盘活存量。实国企改革三年行动方案中国证监会提出结合落■◇,司提高上市公司质量推动国有控股上市公。证监会要求落实中国,用好手中上市公司资源南方电网公司积极谋划,上市公司质量多措并举提升。交易本次○◁,进产业登陆资本市场通过并购重组实现先,配置作用助力产业发展充分发挥资本市场资源,业纳入上市公司范畴同时通过将先进产▽□□,理结构、提升管理效率可以进一步完善法人治,产业的整体运行效率从管理端提升先进,对实体经济发展的提升效用进而从多方面实现资本市场。

  新能源消纳方面发挥的重要作用由于抽水蓄能等储能业务在服务,新型电力系统★-、服务○●…“双碳”目标为加快推动构建以新能源为主体的,作为电力系统消纳能力的关键支撑抽水蓄能及电网侧独立储能业务,速发展亟待快★▷,建设新型电力系统的时代步伐进而紧跟落实“双碳”目标和。

  司注入上市公司将调峰调频公,储能业务的整体上市实现抽水蓄能业务和,市场价值发现作用可以充分发挥资本,上市公司平台打造优质储能☆★•,现储能业务的跨越式发展借助资本市场的力量实•◆●。

  集发供用电为一体的电力企业文山电力目前是云南省文山州,电压等级为界限以110kV的,和发展提供电力保障为当地社会经济运行。水平的进一步发展文山地区产业经济☆▷,力提出了新的要求对当地电力供应能●▪。

  时剥离上市公司原有输配电、电力设计等业务本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同▷☆▪,效率…•、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营■▪▼。

  股份购买资产及募集配套资金三个部分本次交易方案包括重大资产置换…▪△、发行。中其▷=…,份购买资产互为条件、同步实施上市公司重大资产置换、发行股,各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关★•,他项均不予实施则本次交易其。发行股份购买资产的成功实施为前提本次募集配套资金以重大资产置换、,资产置换、发行股份购买资产的实施但募集配套资金成功与否不影响重大。

  及配售电业务的相关资产负债置出上市公司上市公司拟将主要从事购售电、电力设计,00%股权的等值部分进行置换并与交易对方持有的标的公司1。

  供电服务和对广西电网百色供电局▪●、广西德保=▽○、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山-▲□、丘北▪…、富宁和西畴等五个市县的直,和文电能投公司100%的股权及上市公司持有的文电设计公司◇◆。

  投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金上市公司拟向不超过35名(含35名)特定▪☆☆,发行股份购买资产的交易价格的100%募集配套资金总额不超过本次交易中拟以,股份购买资产后上市公司总股本的30%且发行股份数量不超过本次交易中发行。

  及配售电业务的相关资产负债置出上市公司上市公司拟将主要从事购售电、电力设计▷▪★,00%股权的等值部分进行置换并与交易对方持有的标的公司1。

  供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保△□☆、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北▪★、富宁和西畴等五个市县的直,和文电能投公司100%的股权及上市公司持有的文电设计公司▽▪。

  30日为评估基准日以2021年9月,产的评估值为210本次交易拟置出资■△,27万元389☆○.★☆◆。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及,方友好协商经交易各,最终作价确定为210本次交易中拟置出资产,27万元389-★◆.。

  30日为评估基准日以2021年9月,资产的评估值为1本次交易拟置入◁□■,685…□,88万元963•●●.。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及▷▷,方友好协商经交易各,产最终作价确定为1本次交易中拟置入资,685,88万元963○▲▽.。

  交易中本次…▷=,作价210拟置出资产=•◆,27万元389.,产的作价1拟置入资★◇,685△▷,88万元963.,差额1上述,583,发行股份的方式向交易对方购买574.61万元由上市公司以=▲□。

  种类为境内上市人民币普通股(A股)本次发行股份购买资产所发行股份的□▷,民币1■◇.00元每股面值为人•◆。

  》第四十五条的规定根据《重组管理办法,得低于市场参考价的90%上市公司发行股份的价格不。日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易。交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个◆△•。

  120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、:

  司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公,10月16日即2021年▼…○。对方协商经与交易,发行价格为6◆★◁.52元/股本次发行股份购买资产的,上市公司A股股票交易均价的90%即为定价基准日前120个交易日▪•。

  的定价基准日至发行日期间在本次发行股份购买资产,积金转增股本或配股等除权、除息事项若上市公司发生派息●-•、送股-…△、资本公,述公式进行调整发行价格将按下=▲,进位并精确至分计算结果向上。调整公式如下发行价格的:

  前有效的发行价格其中:P0为调整,率或转增股本率n为该次送股=☆▽,配股率k为,配股价A为★-,派送现金股利D为该次每股,有效的发行价格P1为调整后。

  交易中本次,作价210拟置出资产,27万元389.,产的作价1拟置入资,685,88万元963.,差额1上述,583☆△,发行股份的方式向交易对方购买574.61万元由上市公司以。

  份发行价格为6.52元/股计算按照本次发行股份购买资产的股,的股份发行数量预计为2本次发行股份购买资产,830-□,037□●▪,9股38=◆,会核准的结果为准最终以中国证监。

  的定价基准日至发行日期间在本次发行股份购买资产,积金转增股本或配股等除权、除息事项若上市公司发生派息▪☆、送股、资本公◆-▪,的发行价格作出相应调整的导致本次发行股份购买资产,的发行数量也将相应调整本次发行股份购买资产■○。

  股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司•◆◆。票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股,积金转增股本或配股等除权、除息事项若上市公司发生派息▽…、送股□▪●、资本公,所的有关规定作相应调整)须按照中国证监会、上交,后6个月期末收盘价低于发行价的或者本次发行股份购买资产完成,的上市公司股份的锁定期自动延长6个月交易对方因本次发行股份购买资产而取得。

  在本次交易前持有的上市公司股份上市公司的控股股东云南电网公司,发行结束之日起18个月内不得转让在本次发行股份购买资产的新增股份。是但,提下的转让不受此限在适用法律许可前■•▼。

  锁定期内上述股份,司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公,锁定期的约定亦遵守上述。构的最新规定或监管意见不相符若上述锁定期安排与证券监管机,的最新规定及监管意见进行相应调整交易对方将根据相关证券监管机构。

  期届满之后上述锁定■▼…,按照中国证监会和上交所的有关规定执行交易对方所取得的上市公司股份转让事宜。

  期内过渡,因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原;原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何。

  前上市公司的滚存未分配利润本次发行股份购买资产完成□…▼,新老股东按照各自持有的股份比例共同享有由本次发行股份购买资产完成后上市公司的。

  前20个交易日上市公司股票交易均价的80%本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日。日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易。易获得中国证监会核准后最终发行价格将在本次交,权人士在股东大会的授权范围内由上市公司董事会或董事会授◇=■,规及规范性文件的规定按照相关法律、行政法,询价情况并根据,问(主承销商)协商确定与本次交易的独立财务顾。

  定价基准日至发行日期间在本次募集配套资金的,积金转增股本或配股等除权、除息事项若上市公司发生派息、送股■□、资本公,证监会和上交所的相关规则进行相应调整本次募集配套资金的发行价格将按照中国。

  特定对象非公开发行的方式本次募集配套资金采取向,5名)符合法律、法规的特定对象发行对象为不超过35名(含3,者、信托公司•◇、合格境外机构投资者…★、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司-□、证券公司、财务公司…▽、保险机构投资。

  发行股份购买资产的交易价格的100%本次募集配套资金总额不超过本次交易中▷△,股份购买资产后上市公司总股本的30%且发行股份数量不超过本次交易中发行◇▷•。监会关于本次交易的核准文件为准本次募集配套资金总额以中国证▼▪▷,本次募集配套资金总额除以发行价格确定本次募集配套资金的具体发行数量将按照。

  定价基准日至发行日期间在本次募集配套资金的◁•…,积金转增股本或配股等除权、除息事项若上市公司发生派息、送股▪◆、资本公-…◇,发行价格作出相应调整的导致本次募集配套资金的,发行数量也将相应调整本次募集配套资金的。

  上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的▷▽。

  锁定期内上述股份,上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的☆-,锁定期的约定亦遵守上述●■。

  构的最新规定或监管意见不相符若上述锁定期安排与证券监管机,监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券。

  期届满之后上述锁定,份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股○▼▪。

  开发行股份募集配套资金总额不超过930上市公司拟向符合条件的特定投资者非公■=◆,0万元00,金用途如下配套募集资◁☆:

  金到位后募集资,资金和偿还债务的募集资金中扣除中介机构费用拟自用于补充流动,还债务的募集资金不超过110最终实际用于补充流动资金和偿■-,00万元000.。套资金总额不足若最终募集配,有资金或者其他融资方式解决则不足部分将由上市公司以自。自有或自筹资金先行投入若上市公司或标的公司以,位后可进行置换则待募集资金到。

  发行股份购买资产的成功实施为前提本次募集配套资金以重大资产置换、,资产置换▪…▷、发行股份购买资产的实施但募集配套资金成功与否不影响重大。募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际,自筹资金解决资金缺口上市公司将通过自有或,据实际募集资金净额届时上市公司将根★▼,用途的实际需求并根据募集资金,◁◇•、金额及具体方式等事项进行适当调整对上述募集资金用途的资金投入顺序▪••。

  前上市公司的滚存未分配利润本次募集配套资金发行完成,的新老股东按各自持有的股份比例共同享有由本次募集配套资金发行完成后上市公司。

  收益法对拟置出资产进行了评估中和资产评估采用资产基础法和,的评估结果作为评估结论最终采取了资产基础法下◆◁☆。置出资产评估报告》的评估结论根据中和资产评估出具的《拟•▽,21年9月30日在评估基准日20,估的总资产账面价值为271拟置出资产经资产基础法评,97万元430○●▲.,为289评估价值,06万元511☆▽-.◁●,为18增值额,09万元080.▷▲△,6•▽.66%增值率为;价值为84总负债账面,87万元889△□.,值为79评估价,79万元121.,值5减◆▪-,08万元768=▲▷.,.79%减值率6•○★。价值为186净资产账面★◆,10万元541.,资产为210评估后的净,27万元389•=.,为23增值额,17万元848.,2.78%增值率为1。口径下在合并,面价值为184归母净资产账★=▽,53万元589.,净资产价值为210资产基础法评估后的●•,27万元389○△○.,为25增值额,74万元799.,3.98%增值率为1▲□◆。

  法评估经收益,产账面价值为271拟置出资产的总资,97万元430▲….▪◁◆,价值为84总负债账面◁▲-,87万元889.,为186净资产★○,10万元541□■.,资产价值为200收益法评估后的净◇★◆,00万元940.,为14增值额,90万元398■○○.,7.72%增值率为。口径下在合并,面价值为184归母净资产账,53万元589…◁.,资产价值为200收益法评估后的净,00万元940.◇■,为16增值额▪▲▷,47万元350▼▲▲.,8▼…•.86%增值率为。

  交易中本次,频公司100%股权拟置入资产为调峰调。收益法对拟置入资产进行了评估中和资产评估采用资产基础法和…•,的评估结果作为评估结论最终采取了资产基础法下◁▽。《拟置入资产评估报告》根据中和资产评估出具的▷☆,21年9月30日在评估基准日20,评估后的总资产账面价值为1调峰调频公司采用资产基础法,427▽□,46万元111.★…,值为2评估价,364=•◇,39万元584.,为694增值额,93万元472▪▼.▷=,9.86%增值率为3☆▼▲;价值为867总负债账面▽△☆,51万元620.◇▲,为867评估价值,51万元620.…=,减值无增;价值为874股东权益账面,95万元490.,估价值为1股东权益评,685●▼▼,88万元963.,为694增值额,93万元472▽•.★▼●,9-◆-.41%增值率为7★▼。口径下合并,益账面价值为1归母所有者权•★▷,271,72万元697.,股东全部权益价值为1资产基础法评估后的,685,88万元963.,为441增值额,16万元266.,9…◆▪.13%增值率为3★-。

  法评估经收益,资产账面价值为1调峰调频公司总,427,46万元111.,价值为867总负债账面,51万元620■●.,面价值为874股东全部权益账,95万元490.,东全部权益价值为1收益法评估后的股,395◆★,00万元700.,为665增值额,05万元209…△◇.…•,6.07%增值率为7。口径下合并,益账面价值为1归母所有者权,271,72万元697.,东全部权益价值为1收益法评估后的股,395,00万元700◆□.△●,为412增值额,28万元002.,6.53%增值率为3。

  购买资产的交易对方均为南方电网公司本次交易中重大资产置换以及发行股份▼◆★。司系南方电网公司的全资子公司上市公司控股股东云南电网公,《上市规则》的相关规定根据《重组管理办法》和=●,成关联交易本次交易构。

  第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、,均回避表决关联董事,董事行使表决权也未曾代理其他,事前认可并发表独立意见独立董事对本次交易作出•●。股东大会并由非关联股东予以表决本次交易的议案将提交上市公司▼▲。

  审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产△•,产重组的指标计算情况如下对本次交易是否构成重大资:

  峰调频公司100%的股权本次交易拟置入资产为调□△。市公司2021年经审计的财务数据根据《拟置入资产审计报告》及上…▲●,产重组的指标计算情况如下对本次交易是否构成重大资:

  的直供电服务和对广西电网百色供电局▲•▽、广西德保•▷、简述投资基金的分类那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山▷=•、砚山▽•、丘北◁▲▲、富宁和西畴等五个市县▼◁,和文电能投公司100%的股权及上市公司持有的文电设计公司。市公司2021年经审计的财务数据根据《拟置出资产审计报告》及上,产重组的指标计算情况如下对本次交易是否构成重大资:

  理办法》第十四条第三款根据《重大资产重组管,买、出售资产的上市公司同时购■▷,出售资产的相关比例应当分别计算购买…▲、…▲,例较高者为准并以二者中比□○。述测算基于上,规定的上市公司重大资产重组行为本次交易构成《重组管理办法》。时同•◁,行股份购买资产本次交易涉及发,并购重组审核委员会审核因此需提交中国证监会-◆,核准后方可实施并经中国证监会。

  交易前本次,为云南电网公司公司的控股股东☆▪,为南方电网公司间接控股股东,国务院国资委实际控制人为◆★。易完成后本次交▲○,更为南方电网公司公司的控股股东变,为国务院国资委实际控制人仍•■。致公司控制权变更本次交易不会导。三十六个月内本次交易前,际控制人未发生变更公司的控股股东和实。办法》第十三条规定的重组上市因此本次交易不构成《重组管理。

  权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制明

  交易前本次,发电□-◆、电力设计及配售电业务上市公司主要经营购售电、。易完成后本次交▪◇▼,和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营上市公司的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电。易完成后本次交◇▽•,电网公司变更为南方电网公司上市公司直接控股股东由云南,未发生变化实际控制人。

  书签署之日截至本报告,披露内容外除本报告书,三十六个月内上市公司未来,相关安排、承诺▲▲▼、协议不存在变更控制权的…▲;司有相关安排如未来上市公,交易所的相关规定履行信息披露义务将严格按照中国证监会及上海证券。

  本次交易的前提条件上述审批☆□▽、核准为,得实施本次交易方案通过审批、核准前不。终通过审批、核准的时间均存在不确定性本次交易能否通过上述审批、核准以及最,者注意投资风险提请广大投资★●。

  书签署之日截至本报告,股本为478上市公司总•●,265,0股40,交易中本次,入资产和拟置出资产作价的差额部分上市公司拟以发行股份方式购买拟置▪-•,合计1该差额■◇,583•●▲,61万元574.,股份数量合计2上市公司发行,830,037,虑募集配套资金)389股(不考。考虑募集配套资金)本次交易完成后(不,本将增加至2上市公司总股,625,292▷■,9股78。股份购买资产后上市公司总股本的30%假设募集配套资金的发行股份数量为发行,行股份数量为768则本次配套融资的发,686,6股93,公司的股本结构如下本次交易完成前后□▽:

  交易后本次,接持有上市公司2南方电网公司将直☆▽,830,037…◇☆,股股份389•=,为62.56%直接持股比例▼…,更为上市公司直接控股股东由上市公司间接控股股东变。易前后本次交,未发生变化实际控制人▪●,致公司控制权变更本次交易不会导-△,办法》的相关规定根据《重组管理◆★=,构成重组上市本次交易不。

  易完成后本次交□•□,和电网侧独立储能业务的开发、投资●□◆、建设和运营上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电。投产运营的5座抽水蓄能电站上市公司将新增●•:1)已全部,为788万千瓦装机容量合计;能电站2座在建抽水蓄,240万千瓦装机容量合计,年内全部投产将于2022;程建设筹建期的抽水蓄能电站1座已取得核准□▪、当前处于工☆…,20万千瓦装机容量1☆★,5年建成投产预计于202★◆▷;外此,电站进入前期工作阶段还有11座抽水蓄能◁▪,容量1总装机,万千瓦260,十六五”陆续建成投产将于…▼“十四五”到“△★。瓦的可发挥调峰调频功能的水电站2)2座装机容量合计192万千。h的电网侧独立储能电站3)30MW/62MW○▪。

  的《备考审阅报告》根据天职国际出具○△,套资金的情况下在不考虑募集配,前后财务数据如下上市公司本次交易☆★:

  上市公司的经营规模本次交易将显著提升。易完成后本次交,业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营,显著提升每股收益,公司即期每股收益被摊薄的情况不存在因本次重组而导致上市☆…-。

  南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云,力提高资产质量、增强持续盈利能力意见如下:本次重组有利于文山电,风险能力增强抗○•▽,和文山电力全体股东的利益符合文山电力的长远发展。同意本次重组本公司原则性。

  国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中▲▪▲,力提高资产质量、增强持续盈利能力意见如下:本次重组有利于文山电,风险能力增强抗▼▼,和文山电力全体股东的利益符合文山电力的长远发展◇◇。同意本次重组本公司原则性▲☆=。

  员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计十四、上市公司控股股东及其董事▲◆、监事•◇…、高级管理人划

  自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺:,山电力股份的计划本公司无减持文,本等事项导致本公司增持的文山电力股份期间如由于文山电力发生送股▽■●、转增股,述安排进行亦遵照前▽•。

  诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间文山电力的全体董事、监事◁◆、高级管理人员就股份减持计划作出如下承,电力股份的计划本人无减持文山•-,本等事项导致本人增持的文山电力股份期间如由于文山电力发生送股▲…、转增股●•,述安排进行亦遵照前…◇。

  上市公司信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《■○,司股票交易价格产生较大影响的重大事件公平地向所有投资者披露可能对上市公。书披露后本报告,格履行信息披露义务上市公司将继续严▽●,律法规的要求按照相关法○△,交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票☆▼。

  交易中本次,顾问、法律顾问、审计机构、评估机构上市公司聘请具有专业资格的独立财务,进行监督并出具专业意见对本次交易方案及全过程•☆□,公允、公平、合理确保本次交易定价,司股东的利益不损害上市公●▼。

  法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司=■▷,关审议程序严格履行相…□。成关联交易本次交易构,公司内部对于关联交易的审批程序其实施将执行法律法规以及上市。第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项上市公司已召开第七届董事会第十三次会议和•◆◁,均回避表决关联董事,事前认可并发表独立意见独立董事对本次交易作出。股东大会并由非关联股东予以表决本次交易的议案将提交上市公司。

  案的股东大会召开前发布提示性公告上市公司董事会将在审议本次交易方▽▪,次交易方案的股东大会提醒股东参加审议本=•。公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定上市公司将根据中国证监会《关于加强社会▷■,投票相结合的表决方式采用现场投票和网络,的股东提供便利为参加股东大会,资者行使其投票权充分保障中小投。

  金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资,排”及本报告书☆◇“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之▪•“(五)锁定期安排▷=-”请详见本报告书●…“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案□▪☆”之“(五)锁定期安。

  交易的独立财务顾问(主承销商)上市公司聘请中金公司担任本次★□•。监会批准依法设立中金公司经中国证,务资格及保荐承销资格具备开展财务顾问业。投资科技类的基金

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